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万家文化“追星”代价谁买单?
2019-11-12 作者: 记者 潘清/上海报道 来源: 经济参考报

  股价腰斩,被公募基金集体“遗弃”,临时股东大会上遭股东质疑。与女演员赵薇及其控制的龙薇传媒分手已经20多天,万家文化似乎仍未走出股权转让“流产”的阴影。

  融资杠杆高达数十倍、收购计划骤然缩水、协议莫名终止、“大度”放弃违约金……对于万家文化和其投资者而言,“过家家”式股权收购带来的惨重代价,该由谁来承担?

  一次“流产”的股权转让

  4月21日下午,万家文化举行第二次临时股东大会。与龙薇传媒股权收购交易的夭折,不出意外地受到部分股东的质疑。

  据相关媒体报道,万家文化总裁詹纯伟在现场表示,考虑解除协议的目的是“希望公司快速从这个漩涡中走出来”。

  詹纯伟口中的“漩涡”,始于去年12月27日万家文化发布的一份公告。公告显示,公司控股股东万家集团于同月23日与龙薇传媒签订协议,将所持有的1.85亿股上市公司股份转让给后者,占公司股份总数的29.135%,转让总价款高达近30.6亿元。

  龙薇传媒的实际控制人,正是因饰演《还珠格格》中古灵精怪的“小燕子”而一举成名,后又转战商界的演员赵薇。

  除了受让方头顶上耀眼的明星光环,这笔股权转让交易引起广泛关注的另一个原因在于,龙薇传媒试图以6000万元自有资金“撬动”30亿元巨额资金并获得万家文化控制权。

  不过今年2月13日,龙薇传媒的收购计划大幅“缩水”至3200万股和5.2928亿元,不足原协议的两成。

  今年2月27日,证监会对万家文化发出《调查通知书》,称因公司“涉嫌违反证券法律法规”,决定对其进行立案调查。

  3月,上海证券交易所两度向万家文化发出问询函,其中3月29日问询函就上述股权转让事项未在协议规定时间内办理完毕标的股份过户登记手续,要求公司对相关事项进行说明并作补充披露。

  3月31日,万家文化公告称“因股份转让客观情况发生变化”,经友好协商双方决定终止本次股份转让事项,原收取2.5亿元股份转让款返还,双方互不追究对方的违约责任。

  至此,备受关注的万家文化股权转让以“流产”告终。

  4月7日晚间,万家文化公告称,当日收到中国证监会浙江监管局监管函,要求说明其与龙薇传媒是否积极促成股权转让交易的完成,股权转让终止理由的充分合理性,以及主动放弃1.5亿元违约金的考虑。

  不能停止的追问

  一度闹得沸沸扬扬的万家文化股权收购事件似乎画上了句号。但从监管者到旁观者,再到涉事其中的投资者,对于赵薇、龙薇传媒和万家文化的追问并未停止。

  首先,6000万元“撬动”30亿元是否“顶风作案”?

  在最初高达30.6亿元的收购方案中,赵薇的注资额仅为6000万元的“零头”,其他30亿元均通过第三方借款与股票质押融资筹得。这意味着其资金杠杆高达50倍。多位业界人士表示,在监管层严格规范并购重组行为、证监会主席刘士余多次痛批“用来路不当的钱从事杠杆收购”的背景下,这一收购事件不啻“顶风作案”。

  其次,一波三折的收购计划是否涉嫌市场操纵?

  有专门从事并购的律师质疑,龙薇传媒对万家文化的收购方案,很可能仅仅是一种“吸引关注的手段”。这位专业人士分析说,龙薇传媒公告将成为万家文化的实际控制人并列明了收购资金的来源,短时间抬高股价后又更改交易方案减少持股比例,涉嫌操纵市场。

  再次,1.5亿元违约金该不该被主动放弃?

  对于终止与万家文化的股权转让协议,赵薇给出的理由是因对方被证监会立案调查,“结果无法预知,交易存在无法预知的法律风险,交易的客观情况发生变化”。对此,证监会浙江监管局在关注函中明确表示,万家文化被立案调查“并不构成本次股权转让的实质障碍”。

  万家文化“主动放弃1.5亿元违约金”的“大度”行为也成为监管关注的重点和舆论热议的焦点。面对监管问询,万家集团回复称,考虑到本次股份转让引起了社会及市场各方的高度关注,质疑很多,已经给上市公司带来了严重的负面影响。经公司慎重考虑,同意接受解除协议的安排以“尽快了结”上述事项。

  万家集团同时强调,这项决定是公司“自主作出的商业判断和决策”。不过,这显然并不足以消除人们对这一“大度”行为的不解。不少股民直斥,违约不用担责,岂不是让本该一诺千金的资产运作变成了可以耍赖的“过家家”?

  股价“腰斩”的连锁反应

  和龙薇传媒从“眉来眼去”到“和平分手”的过程中,万家文化股价经历了如“过山车”一般的剧烈波动。

  公布收购计划并复牌后,万家文化在短短5个交易日内录得36%的巨大涨幅。赵薇入主失败后,万家文化股价大幅“跳水”。截至4月24日收盘,万家文化报11.00元/股,较复牌后创出的25元高点“腰斩”有余。

  股价跳水引发连锁反应。公募基金一季报显示,去年末曾出现在众多公募基金前十大重仓股名单中的万家文化,已遭基金集体“遗弃”。

  对于万家文化和冲着赵薇而来的投资者而言,这次“追星”的代价不可谓不惨重。

  不过在一些业界人士看来,这宗看似儿戏的股权收购事件似乎不能就此轻易收场。上海明伦律师事务所王智斌律师认为,如果将来管理层认定本次收购存在虚假陈述、内幕交易甚至是股价操纵问题,受损的投资者可向万家文化或龙薇传媒索赔。

  “证券市场信息披露讲究的是真实性、准确性、完整性、及时性。”资深财经评论员熊锦秋说,“若龙薇传媒、万家集团股权转让协议以及相应的信息公告成为‘台词’,2.5亿元首付款成为随时可拿走的‘道具’,上市公司卖壳成为一场‘闹剧’,监管部门理应就此定性追责,股民有权追究有关方面的民事责任。”

  值得注意的是,伴随相关监管不断趋严,一些曾经肆无忌惮的资本玩家已相继被查处。其中,九好集团利用虚增收入、存款等恶劣手段自我“包装”,试图通过“忽悠式重组”借壳上市,遭遇监管层顶格处罚。鲜言操纵多伦股份被罚34.7亿元,更创下了证监会对单个自然人的“史上最大罚单”纪录。

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